会社分割の戦略的な活用方法
北野 誠｜ 2008年 9月号掲載
現在、当社は、将来性があり採算性も高い販売部門と採算性の悪い製造部門の二つ部門で営業を行っていますが、その二つの部門を切り離して会社の再建を図りたいと考えています。何かいい方法はありませんか?
まず、事業部門を切り離し独立させる方法として、独立させる部門を現物出資し新会社を設立する方法、新会社を設立した上で新会社に対し事業譲渡を行う方法、会社分割を行う方法等が考えられます。
現物出資や事業譲渡の方法による場合には、事業に関する権利義務を個別に移転する手続が必要ですし、現物出資による場合には原則として裁判所の選任する検査役の調査が必要となる等、手続が煩雑になり迅速な企業再編に不向きな面もあります。
これに対し、会社分割によれば、事業に関する権利義務を包括的に移転させることが可能ですし、検査役の調査も不要となります。ここで、会社分割とは、株式会社または合同会社が事業に関して有する権利義務の全部または一部を分割後、新たに設立される会社または既存の他の会社に承継させることをいい、分割後既存の会社に承継させる吸収分割と分割により新たに設立する会社に承継させる新設分割とがあります。
株式分割においては、債務者の変更、債務者である会社の責任財産の変更等債権者にとって重大な事項に変更をもたらしますので、債権者保護のための一定の手続が要求されています。
今回のケースで、御社が製造部門から完全に撤退しようと考えている場合には、その部門を承継してくれる別会社から金銭等の対価の交付を受けて、その別会社に事業を承継させる吸収分割を行い、その対価を有効に活用し、会社の再建を図ることが可能です。
これに対し、採算性の悪い製造部門の事業の継続を考えている場合は、販売部門または採算性の悪い製造部門のいずれかを切り離し、新設会社に承継させる新設分割を行うことが考えられます。
しかしながら、会社分割を行うことにより経営資源も分離されてしまうため、特定の部門に特化できることになる反面、それぞれの部門で相互補完するというメリットが享受できなくなったり、債権者保護手続に不備がある場合には、分割会社・承継会社双方に債権者への弁済責任が生じたりするなど不利益が生じるおそれもありますので、会社分割を行う際には専門家の適切なアドバイスを受けることも重要です。
「会社分割」
会社分割は、経営権の分離、分社化による迅速な意思決定、部門責任の明確化、潜在的成長力のある事業部門の独立、不採算部門のリストラ、事業承継対策等様々な活用方法が考えられる制度ですので、自社の経営状態や必要性に応じて検討してみるのも良いでしょう。
熊本市出身、昭和55年生まれ。
済々黌高校－九州大学法学部卒。2003年司法試験合格。2005年弁護士登録。日本弁護士連合会民事介入暴力対策委員会委員。日本司法支援センター熊本地方事務局地方扶助審査副委員長。日本プロ野球選手会公認選手代理人。熊本県弁護士会野球部主将。
